減資怎么辦理（如何辦理公司減資）

公司減資·

是指公司資本過?；蛱潛p嚴重，根據經營業務的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。但隨著經濟市場的逐漸發展，減資也逐漸發生了一些延伸，從不同情況的分類來看，減資產生了更多的類型，減資的行為和意義也隨著這種情況而逐漸變得豐富起來。

實務中，以下情形可適用減資：

01.

解決股東出資瑕疵問題。股東因資金困難等原因無法按期實繳公司注冊資本時，可通過減資的方式免除該股東的出資義務；

02.

調整公司股權結構。公司的個別股東減資或股東不同比減資均可改變股東各方在公司的持股比例；

03.

股東股權變現。股東在無法進行股權轉讓的情形下，可通過減資將股權變現；

04.

解決公司資本過剩問題。有些公司在經營過程中形成了大量的剩余資本，造成資本在公司中的閑置和浪費，可通過減資的方式以發揮資本效能；

05.

公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本已失去應有的證明資信狀況的法律意義；

06.

剝離公司業務和資產。公司可根據經營管理的需要或戰略布局的要求，將某些業務和資產剝離給股東。

減資的方式也有多種選擇：

首先根據減資比例，可以分為等比減資和不等比減資。等比減資指公司的全體股東按相同比例減少對公司的出資。這種減資相對簡單，各股東的出資比例不變，只是出資金額減少，且不會涉及公司股東之間的利益沖突。因此，可無需對公司進行估值，無需協商作價（由全體股東按照持股比例從公司取得財產），甚至無需簽訂減資協議；不等比減資指僅部分股東減資，或各股東均減資但減資比例不盡相同。這種減資較為復雜，各股東之間存在利益沖突，需對公司進行估值（減資對價=公司估值×減資股東持股比例），由股東在評估的基礎上協商作價，并簽訂減資協議。

另外，根據減資時公司凈資產是否減少（或是否向股東支付減資對價），分為實質減資和形式減資。實質減資指公司在減少注冊資本的同時，還需向股東支付減資對價，從而使得公司凈資產減少。如向股東剝離公司的業務和資產就屬于典型的實質減資。形式減資指僅減少注冊資本數額，公司無需向股東支付減資對價，公司凈資產未減少。如對股東尚未出資的注冊資本進行減資就屬于典型的形式減資。

公司減少注冊資本相關的法律法規主要包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等，結合以上法律法規，歸納以下針對有限責任公司注冊資本減資的法定程序：

（一）內部決策程序

1.董事會制定方案

根據《公司法》第46條【董事會職權】的規定中有“董事會對股東會負責，行使下列職權制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。”

董事會制定的公司減少注冊資本的方案應當包括：減少注冊資本的數額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數額，各股東的出資方式、出資日期等。

2.股東會決議

根據《公司法》第37和43條，經代表三分之二以上表決權的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議。

股東會對董事會作出的上述方案進行表決，需經代表三分之二以上表決權的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。

3.修改公司章程

根據《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。因為注冊資本是公司章程中載明的主要內容之一，為此減資后還必須經代表2/3以上股份的股東決議修改公司章程。一般來說，這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。

（二）編制資產負債表及財產清單

根據《公司法》第177條 【公司減資】公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。目的在于理清財產，使得股東和債權人對公司資產負債情況有所了解。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（三）通知并公告債權人

注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，《公司法》第177條規定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯絡方式的特定債權人，“公告”主要針對無法聯絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人（社會公眾）。通知與公告是公司減資必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任。《公司法》第204條規定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

需要注意的是，當地的工商管理部門對公告方式和次數可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機關進行溝通，按照其要求辦理。

（四）債務清償或擔保

根據《公司法》第177條，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保；若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。

（五）辦理工商變更登記

《公司法》第179條第2款規定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記，換發載明減少后的注冊資本和（或）實收資本的《企業法人營業執照》。

公司減資作為公司的一種商業行為，原本司法不應給予過度限制，但公司在減少注冊資本時，其對外償債能力勢必會受到不利影響。因此，為了保護債權人的利益，法律故予以特別規制，規定了嚴格的法定程序，公司在減資時，請務必嚴格按照法定程序編制資產負債表及財產清單，并履行通知、公告義務等。否則，構成違法減資的，股東需在自身減資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。因此，建議公司在進行減資前，需提前做好風險分析，防止因減資導致產生損失。