武漢市注冊會計師培訓

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注冊會計師《經濟法》備考指導：并購出資期限的總結

根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》的規定，按照并購的不同方式，股權并購和資產并購的出資期限可以作如下的分類：

（1）認購存量股本或者資產

①一次繳付對價

外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。

②分期繳付對價

對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

例如：法國甲企業并購境內某國有獨資公司60%的股權，將其變更為外商投資企業，假設股權支付價款為120萬元。如果合同約定一次支付的，那么應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東支付；如果分期支付的，那么自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上（120x60％＝72萬元），1年內付清全部價款。

③普通出資期限和特殊出資期限的結合問題

設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應在以上①和②中規定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。

例如：法國甲公司與中國乙公司在北京設立中外合資經營企業，注冊資本擬定為萬美元，甲公司出資500萬美元。雙方商定以該中外合資經營企業的名義在境內購買丙公司的廠房和流水線，總價款為120萬美元（屬于甲公司出資的一部分）。對于該120萬元收購價款，應該自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內丙企業支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60％（120x60％＝72萬美元）以上，1年內付清全部價款。

對于甲公司剩余的380萬元出資，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清；合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％（380x15％＝57萬美元），并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

（2）認購增資的股本

外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

（3）外國投資者出資比例低于25％的出資期限

①現金出資，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

②非現金資產出資，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

（4）其他特殊規定

外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。

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