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對于企業分立行為，是否應當做資產評估

A企業分立為A企業(分立后名稱不變)和B企業，A企業的股東繼續等比例持有A和B企業股份(假設A和B企業均不是國有企業)。兩家企業的工商變更目前均做完，即A企業減少注冊資本100萬元，新設立的B企業注冊資本100萬。

A企業將部分賬上資產、負債轉給B企業，會計處理是：借：實收資本100萬;貸：固定資產、現金、往來款等100萬。B企業會計處理是：借：固定資產、現金、往來款等 100萬;貸：實收資本100萬。

問題：(1)對于A企業分立行為，是否應當做資產評估?在會計處理上A和B企業均按照賬面價值處理是不是合適，還是需要按照評估價值做賬?

(2)按照財稅[2009]59號文件的規定，以上企業分立行為是否涉及所得稅的交納?

答：(1)對于企業的分立， 公開發行股票的上市公司需要評估，國有和國有控股企業需要評估，其余類型的企業由股東自定。一般情況下，非國有公司分立進行資產評估，主要原因是對股東和對投資人負責，但法律沒有硬性規定必須評估。

根據《企業所得稅法實施條例》第二十五條規定，企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。非貨幣性資產投資屬于非貨幣性資產交換(本例為以固定資產換取相關企業股權)，非貨幣性資產出資超過賬面價值的部分應根據規定繳納所得稅。

在會計處理上，A企業做固定資產清理，而B企業作為接受非貨幣性資產投資一方，應該以評估價值入賬。

(2)企業分立是企業重組類型中的一種。根據《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)，企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

該文件第五條規定：企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：(一)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。(二)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。(三)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。(五)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

該文件的第四條為一般性稅務處理規定，其中第五款為：企業分立，當事各方應按下列規定處理：①被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。(1)分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。(2)被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。(3)被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。(4)企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

該文件第六條規定了企業重組特殊性稅務處理方法，其中第五款為：企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：①分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。②被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。③被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。④被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將新股的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

總之，企業分立一般應按照財稅[2009]59號文件第四條的規定進行處理。如果企業分立符合第五條特殊性稅務處理的相關條件，則可以按照第六條的“特殊”規定進行處理。

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