上市前股權激勵案例

目前屬于一個大眾創業，萬眾創新的一個時代，不管是什么樣的公司，都是從創業期開始做的，每個老板在創業期間都是非常的辛苦，當然每個人目標都是不一樣，但大多數的那個目標就是把自己的一個創業型公司做到上市。下面我們就來了解一下上市公司股權激勵規定。

以下政策適用于上市公司控股的企業且上市公司控股比例最低為30%。（國稅函2009年第461號）

對在境內上海和深圳交易所上市的上市公司授予職工的股權激勵，可以在個人獲得激勵之日起不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。

在新三板和其他產權交易所掛牌的企業屬于非上市公司，按照非上市公司的股權激勵政策執行。（財稅2016年第101號）

居民個人取得上市公司股票期權、限制性股票、股票增值權等股權激勵的，在2021年12月31日前，該部分收入不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表計稅：（財稅2018年第164號）

應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率-速算扣除數

居民個人一個納稅年度內取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合并所得按上述公式計稅。2022年1月1日之后的股權激勵政策另行明確。

1.股票期權所得

（1）不可公開交易的股票期權

授予時（除了可以公開交易的股票期權外），不征稅；

行權時，以股權激勵收入為應納稅所得額（市場價減去行權價），按照工資薪金所得征稅；

行權前轉讓的，以股權激勵收入為應納稅所得額（轉讓凈收入），按照工資薪金所得稅目征稅；

行權后轉讓的，以股權激勵收入為應納稅所得額（轉讓凈收入），按照財產轉讓所得稅目征稅；

持股期間取得股息紅利所得的，按照利息股息紅利所得稅目征稅。

（2）可公開交易的股票期權

授予時，屬于有確定價值的財產，以市場價減去買入價為股權激勵收入（應納稅所得額），按照工資薪金所得征稅；

轉讓期權的，以股權激勵收入為應納稅所得額（轉讓凈收入），按照財產轉讓所得稅目征稅；

行權時，不再征稅。

【案例】某上市公司20×5年1月對本公司120名在職職工實行股權激勵計劃，規定在職職工每人可以每股10元的價格購買本公司股票1000股，股票期權在授予日的公允價值為10元。本批股票期權于20×6年1月行權，行權日股票公允價為45元/股（沒有離職的情形）。

【案例解析】

（1）等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得稅前扣除。

（2）計入成本費用的股票期權工資=10×120×1000/10000=120（萬元）。

（3）對股權激勵計劃支付的工資薪金允許在稅前扣除，稅前扣除股票期權工資=（45-10）×120×1000/10000=420（萬元）。

2.股權增值權所得

授予時，不征稅；

行權時，以股權激勵收入（應納稅所得額），按照工資薪金所得征稅；

【案例】稅務機關在檢查新三板掛牌的甲公司納稅情況時發現：甲公司自2018年6月開始對本單位技術人員實行股票（權）期權激勵計劃。其中，技術總監張某的期權行權條件是：2018年6月1日起到2020年6月1日，在甲公司任職2年、在中國境內任職不低于1年期滿后，可以每股1元的價格購入公司的股票10萬股，購買股票當日公平市場價與施權價的差價由甲公司補足。2020年6月10日，張某行權購入公司股票60 000股，上年末公司每股凈資產為11元/股。甲公司也兌現了承諾。當月張某還取得工資收入6 000元，季度獎勵3 000元。

2020年9月10日，張某按公司股權激勵計劃規定，再次行權購入公司股票40 000股，甲公司也兌現了承諾。

要求：張某2020年9月股票期權所得應當繳納多少個人所得稅。

【案例解析】

新三板掛牌公司不屬于滬深上市公司，不得執行上市公司的股權激勵政策。由于股權激勵自授予日起不滿3年，所以不得享受遞延納稅優惠政策。因此，按照非上市公司股權激勵政策，單獨適用綜合所得稅率表計稅，兩次股權激勵所得應當合并納稅。

2020年6月，第一次股權激勵應納稅所得額=（11-1）×60 000=600 000（元）；應當預繳個人所得稅=600 000×30%-52 920=127 080（元）；

2020年9月，第二次股權激勵應納稅所得額=（11-1）×40 000=400 000（元）；應當預繳個人所得稅=（600 000+ 400 000）×45%-181 920-127 080=141 000（元）。

3.限制性股票所得

限制性股票，是指上市公司按照股權激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數量本公司的股票。納稅義務發生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

限制性股票應納稅所得額＝（股票登記日市價＋本批次解禁日市價）/2×本批次解禁數量－被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁數量/總數量）

【案例】A公司為上海證交所上市公司，2019年5月31日經股東大會通過一項限制性股票激勵計劃，決定按每股5元的價格授予公司總經理王某20 000股限制性股票，王某支付了100 000元。2019年7月1日，中國證券登記結算公司將這20 000股股票登記在王某的股票賬戶名下。當日，該公司股票收盤價為15元/股。

根據計劃規定，自授予日起至2022年12月31日為禁售期。禁售期后3年內為解禁期，分三批解禁。第一批為2021年1月1日，解禁33%，第二批為2021年12月31日，解禁33%，最后一批于2022年12月31日，解禁最后的34%。

2021年1月1日，經考核符合解禁條件，公司對王經理6 600股股票實行解禁，當日公司股票的市場價格為25元/股。2021年12月31日符合解禁條件后，又解禁6 600股，當日公司股票的市場價格為19元/股。2022年12月31日，經考核不符合解禁條件，公司注銷其剩余的6 800股未解禁股票，返還其購股款34 000元。

要求：（1）分別計算每次解禁時王某應繳納的個人所得稅。

（2）假設第三次解禁符合條件，當日公司股票的市場價格為22元/股，則第三次解禁時王某應繳納多少個人所得稅。

【案例解析】限制性股票的納稅義務發生時間為實際解禁日。

（1）第一次解禁：應納稅所得額=（15+25）÷2×6 600- 100 000×6 600/20 000=99 000（元）；應納稅額=99 000 ×10%-2 520=7 380（元）

第二次解禁合并計算：應納稅所得額=（15+19）÷2×6 600-100 000×6 600/20 000+99 000=178 200（元）；

應納稅額＝178 200×20%-16 920-7380=11 340（元）

第三次解禁：由于考核不符合條件，公司全部注銷后返還購股款，被激勵對象實際沒有取得所得，不產生納稅義務。

（2）由于第三次解禁與前兩次不在同一個納稅年度，所以單獨計稅。

第三次解禁應納稅所得額=（15+22）÷2×6 800-100 000 ×6 800/20 000=91 800（元）；

應納稅額=91800×10%-2520=6660（元）。