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注會 經濟法 預習輔導：第三章節(6)

六、外商投資企業合并與分立的基本要求

1、合并或分立后存續或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續享受原公司所享受的各項外商投資企業待遇。

2、在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。

3、股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。

4、公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期;采取新設合并形式的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為合并后公司的成立日期。因公司分立而設立新公司的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為分立后公司的成立日期。

5、公司與中國內資企業合并必須符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求，并具備以下條件：(1)擬合并的中國內資企業是依照《中華人民共和國公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司;(2)投資者符合法律、法規和規章對合并后公司所從事有關產業的投資者資格要求;(3)外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%;(4)合并協議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業或給予合理安置。

提示：外商投資企業與境內公司(有限責任公司或者股份有限公司)合并后為外商投資企業，其投資總額為原外商投資企業的投資總額與境內公司財務審計報告所記載的資產總額之和;注冊資本為原外商投資企業的注冊資本與境內公司的注冊資本之和;合并后的外商投資企業的投資總額與注冊資本的比例，應符合相關規定。

6、合并后存續的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務。分立后的公司按照分立協議承繼原公司的債權、債務。

提示：擬合并或者分立的外商投資企業應當自審批機關就同意外商投資企業合并、分立作出初步批復之日起10日內，向債權人發出通知書，并于30日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告3次。外商投資企業應當在上述通知書和公告中說明對現有債務的承繼方案。外商投資企業的債權人自接到通知書之日起30日內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內，有權要求外商投資企業對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業清償債務或提供相應的擔保。如果外商投資企業的債權人未在規定期限內行使有關權利，視為其同意該債權、債務承繼方案。

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