政府無償劃轉股權能否以重大資產重組處理

政府無償劃轉股權能否以重大資產重組處理，重大資產重組只是上市公司的說法，非上市公司沒有這個概念。關于這個問題，一直是大家所關注的內容，如果不太了解，也別著急，一起來看看數豆子為大家整理的相關知識吧。

政府無償劃轉股權能否以重大資產重組處理

重大資產重組只是上市公司的說法,非上市公司沒有這個概念.

股權無償劃轉給政府賬務處理

為了實現資源有效配置,一些企業集團內部或政府部門主導的非關聯關系的國有企業間進行無償劃轉股權的現象較為普遍.但企業會計準則未對無償劃轉股權的業務性質和會計處理做出明確規定,本文結合現行實務處理中存在的觀點做一簡單的分析探討.

實務工作中對無償劃轉股權業務的處理

1、采用"權益"調整的處理方法.

在實務操作過程中,企業(劃出方)無償劃出股權視同股東收回了對公司的部分投資,

借:實收資本;

貸:長期股權投資.

企業(劃入方)無償受讓股權則視同股東增加對公司的投資,

借:長期股權投資;

貸:實收資本.

第一種會計處理方法是將股權無償劃轉等同于對劃出方公司的減資行為,同時,劃入方將取得的股權視同股東增加的投資.筆者認為,這樣處理實際上是以交易雙方的減資、增資為代價.既然是無償轉讓,劃入方取得股權是不需要支付貨幣資金、非貨幣性資產、股份權益作為對價,其實質應是劃出方股權的"捐贈".因此,這種會計處理結果并不是,"無償"的,作為受益的劃入方同樣也付出了代價(以本企業的股權、股份作為支付對價).

2、采用"損益"調整的處理方法.

有的企業將無償劃出股權視為對劃入方的一種捐贈,劃出方應將其作為一項損失計入營業外支出,對于劃入方來講,無償接受的股權應視為該企業獲得的一項利得,作為一項非經營性損益計入營業外收入.在第二種會計處理方法中劃入、劃出方作為一種捐贈計入損益處理,但筆者認為在處理這種"捐贈"時應該考慮集團內、外部捐贈有別.如果無償劃轉是在集團內部,這樣做容易出現大股東通過關聯方關系向子公司、關聯企業進行利益輸送,借此人為操縱利潤,扭曲相關企業的財務狀況和經營成果的現象,從而影響會計信息可靠性,這不符合會計信息質量的謹慎性要求.

即對股權無償劃入方來說,應做調增股權投資賬面價值并增加資本公積處理,即

借:長期股權投資;

貸:資本公積--資本溢價.

對無償劃出方來說,應當根據劃出股權資產賬面價值調減長期股權投資并減少資本公積,即

借:資本公積--資本溢價;

貸:長期股權投資.

無償劃轉的法律關系:無償劃轉的主體和客體

1、無償劃轉的主體

現有國家政策規定的無償劃轉資產的主體是國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的-人有限責任公司及其再投資沒立的-人有限責任公司(以下統稱國有-人公司).《企業國有產權無償劃轉工作指引》(國資發產權[2009]25號]第二條對無償劃轉的主體進行了界定:"國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的-人有限責任公司及其再投資沒立的-人有限責任公司(以下統稱國有-人公司),可以作為劃入方(劃出方)."由此可以看出,無償劃轉一般在純國有產權單位之間進行.

2、無償劃轉的客體

《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》(國資發產權[2005]239號)第二條本辦法所稱企業國有產權無償劃轉,是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移.第二十一條規定: "企業實物資產等無償劃轉參照本辦法執行"以上兩條政策規定對無償劃轉的客體進行了界定:即無償劃轉一般指劃轉國有產權,但也可以劃轉實物資產.

(二)無償劃轉資產和產權的財務處理

新會計準則未對無償劃轉的業務性質和財務確認做出認定.實務中傾向于將無償劃轉理解為追加或減少投資,為了方便操作,投資優先以資本公積的增加或減少體現,這樣不用去做工商變更.即對于劃入方而言,同時增加資產和資本公積;對于劃出方而言,同時減少資產和資本公積.但這樣處理可能會出現劃出方的賬面資本公積不夠沖減的問題,對此實務中多數企業會先沖減實收資本,若實收資本也不夠沖減時,再沖減留存收益.這種做法理論上是行得通的,因為留存收益可以通過轉增股本或分配紅股的方式轉為實收資本.但留存收益轉增股本或分配紅股可能涉及企業所得稅.因為若投資企業與被投資企業稅負不同,根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第四條,"企業權益性投資取得股息、紅利等收入,應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期,確定收入的實現."因此轉股應視同投資收益.此時,若被投資方適用15%的高新稅率,投資方使用25%昀.正常稅率,在轉增股本時投資方應補繳10%的企業所得稅.[h1] 另外,留存收益金額總是在不停地變動,因此筆者認為最合適的做法是資產劃出方只允許沖減實收資本和資本公積,若實收資本和資本公積不夠沖減,應先將留存收益轉增資本,經審驗辦理增資后,再沖減實收資本或資本公積.(二)無償劃轉的涉稅處理

無償劃轉資產涉及到企業所得稅、營業稅、土地增值稅、契稅、增值稅和印花稅等稅種的處理.

1、企業所得稅:必須繳納企業所得稅

無償劃轉在稅法上是要繳納企業所得稅.《企業所得稅法》第二章第六條規定,"企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入,為收入總額,包括接受捐贈收入."《企業所得稅法實施條例》第二十一條規定:"企業所得稅法第六條第(八)項所稱接受捐贈收入,是指企業接受的來自其他企業、組織或者個人無償給予的貨幣性資產、非貨幣性資產".《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》(國稅函[2008]828號)規定:企業將資產移送他人的下列情形,因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產,應按規定視同銷售確定收入:

(1)用于市場推廣或銷售;

(2)用于交際應酬;

(3)用于職工獎勵或福利;

(4)用于股息分配;

(5)用于對外捐贈;

(6)其他改變資產所有權屬的用途

基于以上規定,無償劃轉資產應被視同捐贈,資產劃入方需按照接受資產的公允價值確定應稅收入,計籌繳納企業所得稅;資產劃出方應視同銷售,按劃轉資產公充價值和賬面價值的差額確定應稅收入,計算繳納企業所得稅. 2、印花稅:涉及產權轉移書據就得繳納印花稅

根據國資發產權[2005]239號文,無償劃轉雙方應簽訂無償劃轉協議.《中華人民共和國印花稅暫行條例》(國務院令第11號)第四條規定:"下列憑證免納印花稅:

(一)已繳納印花稅的憑證的副本或者抄本;

(二)財產所有人將財產贈給政府、社會福利單位、學校所立的書據;

(三)經財政部批準免稅的其他憑證."無償劃轉資產協議不在《中華人民共和國印花稅暫行條例》列舉的應納稅憑證中,因此,無償劃轉協議不交印花稅;但根據《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅[2003]183號)的規定,企業因改制簽署的產權轉移書據免予貼花.企業改制之前簽署但尚未施行完的各類印花稅應稅合同,若改制后只需變更施行主體,其他條款沒有變化,則之前已貼花的不再重新貼花.若無償劃轉能被認定為改制,就可以免稅,且相關變更實施主體的合同也不需貼花.所謂的企業改制是指依法改變企業原有的資本結構、組織形式、經營管理模式或體制等,使其在客觀上適應企業發展的新的需要的過程.在我國,一般是將原單一所有制的國有、集體企業改為多元投資主體的公司制企業和股份合作制企業或者是內外資企業互轉.基于以上分析,企業間無償劃轉資產,如果涉及到產權過戶登記的,則根據《印花稅暫行條例》的規定:"產權轉移書據按所載金額萬分之五貼花.包括財產所有權和版權、商標專有權、專利權、專有技術使用權等轉移書據,均應當按規定繳納印花稅."

另外,通過證券交易所無償劃轉上市公司股權的印花稅問題,根據《國家稅務總局關于辦理上市公司國有股權無償轉讓暫不征收證券(股票)交易印花稅有關審批事項的通知》(國稅函[2004]941號),對經國務院和省級人民政府決定或批準進行的國有(含國有控股)企業改組改制而發生的上市公司國有股權無償轉讓行為,暫不征收證券(股票)交易印花稅.

3、營業稅營業稅及附加

《營業稅暫行條例實施細則》第五第(一)項規定:"單位和個人將不動產或土地使用權無償贈送其他單位和個人,視同發生應稅行為."因此,公司間無償劃轉廠房和房屋等不動產資產應按視同銷售繳納5%的營業稅,并按照規定比例繳納城建稅和教育費附加.應繳納營業稅及附加.

4、土地增值稅

《土地增值稅暫行條例實施細則》第二條規定:"條例第二條所稱的轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入,是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為.不包括以繼承、贈與方式無償轉讓房地產的行為." 財政部、國家稅務總局《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅[1995]48號)指出,細則所稱的"贈與"是指如下情況:

(1)房產所有人、土地使用權所有人將房屋產權、土地使用權贈與直系親屬或承擔直接贍養義務人的.

(2)房產所有人、土地使用權所有人通過中國境內非營利的社會團體、國家機關將房屋產權、土地使用權贈與教育、民政和其他社會福利、公益事業的.因此,公司間無償劃轉資產不屬于上述兩種情況,應繳納土地增值稅.

5、契稅

無償劃轉不征收契稅已經有明確的政策依據.根據《財政部國家稅務總局關企業改制重組若干契稅政策的通知》(財稅[2008]175號)的規定,自2009年1月1日至2011年12月31日,企業改制重組過程中,同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉,包括母公司與其全資子公司之間,同一公司所屬全資子公司之間,同一自然人與其設立的個人獨資企業、-人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉,不征收契稅.對于2012年1月1日后,在國家稅務總局沒有明文規定之前,根據《契稅暫行條例》第一條規定:"在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬,承受的單位和個人為契稅的納稅人,所稱轉移土地、房屋權屬包括房屋贈與,按照3%~5%的稅率征收契稅."

6、增值稅:必須繳納增值稅

劃轉固定資產、存貨和設備是一種視同銷售行為,要繳納增值稅.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(中華人民共和國財政部國家稅務總局令第50號)第四條第(八)項規定:"單位或者個體工商戶將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人,視同銷售貨物,繳納增值稅."如果將資產的劃轉視為資產重組,則根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號),納稅人在資產重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人,不屬于增值稅的征稅范圍,其中涉及的貨物轉讓,不征收增值稅.

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