企業重組吸收合并的稅務處理是什么

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企業重組吸收合并的稅務處理是什么

第一、依據《財政部?國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《財政部?國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》(國家稅務總局公告2010年第4號)、《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)等規定適用企業所得稅合并的特殊性稅務處理。

企業重組同時符合下列條件的使用特殊性稅務處理規定：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例;3、企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質經營活動;重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定的比例;企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定;被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼;可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截止合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

第二、依據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)等規定不征收增值稅。

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第55號)規定，增值稅一般納稅人(以下稱“原納稅人”)在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱“新納稅人”)，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。原納稅人主管稅務機關應認真核查納稅人資產重組相關資料，核實原納稅人在辦理注銷稅務登記前尚未抵扣的進項稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》?！掇D移單》一式三份，原納稅人主管稅務機關留存一份，交納稅人一份，傳遞新納稅人主管稅務機關一份。新納稅人主管稅務機關應將原納稅人主管稅務機關傳遞來的《轉移單》與納稅人報送資料進行認真核對，對原納稅人尚未抵扣的進項稅額，在確認無誤后，允許新納稅人繼續申報抵扣。

第三、依據《財政部?國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅【2015】5號)規定暫不征收土地增值稅。

按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。土地增值稅

第四、依據《財政部?國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅〔2015〕37號)規定免征契稅。

兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

母子公司吸收合并如何進行會計處理

一、首先明確吸收合并的意思是指合并方在企業合并中取得被合并方的全部凈資產，并將有關資產、負債并入合并方自身的賬簿和報表進行核算。企業合并后，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并中取得的被合并方的資產、負債，在新的基礎上繼續經營，該類合并為吸收合并。

由于是同一控制下的企業合并，B做分錄時就根據A公司資產和負債的賬面價值做賬，即：

借：相關資產(A公司賬面價)

貸：相關負債(A公司賬面價)

B公司付出的對價

借或貸：資本公積(差額)

合并之后公司A不再存在，當然在合并前A、B、S公司各自都是核算的主體，對各自的經濟業務核算。合并時，S公司獲得B公司支付對價的相應部分，并同時注銷賬面對A公司的“長期股權投資”。以后的合并報表就是僅僅是S公司對B公司66.67%部分的合并報表

二、會計上的計稅基礎是母公司原取得對該子公司控制權的購買日的公允價值為基礎持續計算的金額，并且確認商譽，理論基礎是，母子公司本身就是處于合并的狀態，從會計報表的角度，合并報表不會由于母子公司的這次法律上的合并行為導致合并報表的重大差異，

所以法律上的合并應該按子公司資產與負債原在合并報表的金額列報?，F在的差別是，其他差額到底是投資收益還是資本公積，不同的人有不同的觀點。而稅收上一般重組是按清算日的公允價值，特殊重組是按歷史成本。

而稅收上分一般與特殊，一般重組就是子公司公司層面的清算與注銷。特殊重組，公司的資產計稅基礎沿續處理。(母公司吸收合并子公司(或清算子公司并接收其全部資產和負債)在個別報表層面和合并報表層面的一般處理原則)。

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