怎樣核算轉換和回購

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公司可以在公司章程中規定優先股轉換為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可規定由發行人或優先股股東行使。發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購后相應減記發行在外的優先股股份總數。

當發行的優先股存在轉股選擇權時，會計核算的分析路徑可能變得極為復雜?；趯ζ渌麠l款的分析，對于存在金融負債主合同的情況，轉股權是否構成合同中的非權益性質、需拆分的嵌入式衍生工具，取決于轉股權是否滿足著名的“以固定金額換取固定數量權益”標準。如果不能滿足，則優先股在發行時通常需要被拆分成衍生工具、主債務成份和剩余權益這些不同的計量單元。

對于整體并無現金支付義務但可以或必須以普通股進行清償的情況，即使不存在嵌入式衍生工具，也需要考慮是否以可變數量的普通股進行結算，以做出整體是否構成金融負債的判斷。

轉股權的安排，尤其是轉股條件和轉股率，是任何融資工具在發行時所進行的會計核算中最為復雜的領域。

此外，對于帶有轉股權的優先股，還需要考慮對企業稀釋每股收益的影響。

企業發行的優先股存在回購 選擇權的，應當區分是發行人還是優先股股東的權利，并據以確定是否存在負債成份。例如，如果是投資者的選擇權，必然導致主合同成為金融負債。而發行人持有的選擇權的財務影響，視其回購價格以及與其他條款的結合而定。

債務主合同的確認、轉股權和回購權是否應作為衍生工具以公允價值計量，是一個環環相扣、互相牽制和影響的評估過程。

因此，對于希望將優先股劃分為權益工具的發行人來說，至少需要確保條款的設計同時滿足以下3個條件，即不構成支付義務，轉股條件，符合“固定換固定”的標準，以及僅發行人持有回購權。

優先股被分類為負債、權益還是兩者兼而有之，涉及到專業會計技術和判斷，且要分析發行文件中約定的每一項條款，并綜合分析所有條款，才能形成最終的結論。

公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。對于股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。

以下事項計算持股比例時， 僅計算普通股和表決權恢復的優先股：根據公司法第一百零一條，請求召開臨時股東大會；根據公司法第一百零二條，召集和主持股東大會；根據公司法第一百零三條，提交股東大會臨時提案；根據公司法第二百一十七條，認定控股股東。

通常情況下，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，并不參與公司決策管理。但是，當公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。優先股股東的表決權是否構成實質性權利，是否足夠影響對控股股東的認定，是值得考慮的問題。