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中級會計職稱經濟法知識點：股權轉讓——自愿轉讓

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經濟法知識點：

【注意】只有在章程沒有另外規定的情況下，才適用《公司法》的股權轉讓限制條件。

1.對內轉讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2.對外轉讓：

（1）處理要求：

股東向股東以外的人轉讓股權，股東應就其股權轉讓事項“書面通知”其他股東征求同意，應當經“其他股東過半數”同意。

【注意1】此處所稱的“過半數”，不是指股東所持的表決權，而是指股東人數。

【注意2】對外轉讓股權，可以無需經過股東會作出決議。

【注意3】書面通知需做廣義理解，包括“書面或者其他能夠確認收悉的合理方式”。

（2）視為同意：

①其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

②其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

（3）優先購買權：經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

①同等條件的理解：考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。

②行使期限：

I.在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。

II.公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確：以通知確定的期間為準。

【注意】通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間，行使期間為三十日。

③多人主張時的處理：兩個以上股東主張行使優先購買權的，“協商”確定各自的購買比例；協商不成的，按照“轉讓時各自的出資比例”行使優先購買權。

④轉讓股東反悔：

I.有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東

另有約定的除外。

II.其他股東主張轉讓股東賠償其合理損失的，人民法院應當予以支持。

【總結】允許轉讓股東反悔（除有約定），但有賠償。

⑤損害優先購買權的處理：

I.情形：未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持。

【注意】其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權，請求損害賠償的除外。

II.例外情形：其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年，不得主張優先購買。

III.后果：股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

⑥不適用的情形：有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或全體股東另有約定的除外。

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