業績補償條款到底要怎么進行會計處理

業績補償條款到底要怎么進行會計處理，在會計行業經常會遇到此類問題，下面由數豆子為大家整理相關內容，一起來看看吧。

最近遇到了一個ST 公司收到大額業績補償的案例，該筆業績補償在本期報表如何確認？是否會影響當期損益就成為了關鍵問題。如果可以全額確認為當期損益，則該公司可以達到保殼的目標；如果不能全額確認為當期損益，則該ST公司本期凈利潤依然為負，面臨退市的壓力。本文將就不同情況下的業績補償條款會計處理展開深入分析。由于涉及客戶信息保密，因此本文未列明該ST公司的具體名稱。

如果被投資方收到現金補償的情況：

目前資本市場大多是老股東給新股東業績補償款，但也有個別案例是老股東將業績補償款支付給被投資企業的情況。業績補償在一般情況下應當是交易雙方（新老股東）之間的交易，即老股東補償給新股東，理論上與收購標的無關。如果老股東將補償款支付給收購標的，則應理解為老股東先將補償款支付給新股東（購買方），新股東再將所收到的款項作為資本性投入，投入到收購標的。所以該款項對收購標的而言屬于權益性交易，應計入資本公積（股本溢價）。但在收購方的合并報表層面，仍計入損益。即被購買方自身報表上對于所收到的業績補償款總是按權益性交易原則處理，在上市公司的合并報表層面按前面所述原則處理。

監管層主要政策：針對近期日常會計監管中發現的問題，現印發《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》[2009年第2期]，作為會計監管的專業判斷依據。執行中的相關問題，請及時函告我部。

問題2：上市公司收到的由其控股股東或其他原非流通股股東根據股改承諾為補足當期利潤而支付的現金，如何進行會計處理？

解答：應作為權益性交易計入所有者權益。

由于實質內容一樣，如果是被投資方收到現金補償則可以參考該文件。

證券市場部分案例：

1、高科電瓷接受業績補償款案例

2009年12月10日，創元科技與高科電瓷股東司貴成、司曉雪簽訂《股權轉讓及增資協議》約定了業績補償條款。2010年因高科電瓷業績不達標，觸發業績補償條款。2011年5月，司貴成、司曉雪將補償款673.57萬元支付給高科電瓷。

2、天康生物

2008年10月，天康生物以定向增發股票收購河南弘展投資投資有限公司持有的河南宏展實業公司100%股權。河南宏展投資承諾如宏展實業利潤不達標，給予天康生物業績補償。2010年宏展實業盈利預測指標與實際完成數差額20383112.71元。2011年5月，河南宏展投資將該補償款支付給天康生物。

根據天康生物2011年半年年度報告，該公司將收到的業績補償款20383112.71元計入資本公積處理。

如果被收購方的原股東向收購方支付現金補償：

案例：某ST公司 2013年收購某項目，并與原股東簽署了對賭條款。由于被投資業績不佳，該ST公司2015年全額計提了該項目的商譽減值，但以是否能收到業績補償存在不確定性，沒有確認業績補償，實際當年老股東也沒有支付業績補償款。2016年老股東給了近4億元業績補償款，ST公司確認為當期營業外收入使當期報表扭虧為盈。

分析：此種情況與被投資方收到業績補償有所不同，因為不是給予被投資企業，而是兩個股東之間，因此不是權益性交易。具體處理參考證監會2015 年上市公司年報會計監管報告。

企業合并的會計處理及披露---1。并購交易中業績補償條款的會計處理

近年來，上市公司并購交易中設置或有對價安排，尤其是業績補償條款日益普遍且多樣化。并購交易中業績補償條款安排不盡相同，如根據被收購企業未來若干年業績目標達成情況，以若干年累計是否達到業績目標作為考核指標，或以單獨每年的業績目標作為考核指標；由購買方通過發行額外證券、支付額外現金等方式追加合并對價，或由出售方通過返還現金或返回股權的方式進行補償。根據企業會計準則的相關規定，購買方應當將或有對價作為企業合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本。除滿足金融工具列報準則界定的權益工具之外，或有對價在后續會計期間均應以公允價值重新計量且其變動計入損益或其他綜合收益。

年報分析發現，與業績補償條款相關的或有對價的會計處理在實務中容易被忽視或存在不同理解。大多數附有業績補償條款的并購交易在確定企業合并成本時沒有考慮或有對價的影響，僅在或有對價實際結算的年度進行會計處理。例如，在購買日和或有對價實際發生結算前的會計期間，將或有對價的金額簡單認定為零或者合同約定的最大支付金額，沒有綜合考慮未來業績承諾實現的可能性、或有對價支付方的信用風險、貨幣時間價值、可能需支付或返回股權的公允價值等因素，合理估計或有對價的公允價值；在或有對價發生結算年度，直接將實際支付或收到的現金補償計入營業外支出或營業外收入；對于以自身股份結算的或有對價，部分公司未結合具體條款，分析判斷其是否構成一項權益工具，而直接在結算期間將發行或收回股份作為權益交易處理。此外，部分公司盡管基于或有對價條款確認了一項資產或負債，但計量其公允價值時，僅考慮當期業績目標實現情況，而未考慮整個考核期間業績目標可能實現情況的影響。從并購交易的披露看，絕大多數上市公司未在合并當年披露相關的業績承諾條款，僅在業績條件未完成、公司收到賣方補償時才披露業績承諾條款；部分上市公司雖然披露業績承諾條款，但并未在購買日及后續期間披露與或有對價公允價值計量相關的信息。

中國證監會會計部編寫的《上市公司執行企業會計準則案例解析》2016版92-98頁也有專門的理論分析和案例，也可以作為監管層的意見予以參考。從證監會會計部的態度看更傾向于認為衍生金融工具---即相關的金融資產應分類為以公允價值計量且其變動計入損益的衍生金融工具。具體內容可以參考該書的相關講解容。

按照監管部門的意見，就該案例可以從會計估計變更和前期差錯區分的角度考慮，即以前年度確認商譽減值損失但以信用風險為由不確認或有對價的理由是否充分，就當時可獲得的信息而言是否充分。同時了解該老股東2016年度支付補償款的款項來源，以排除關聯方交易的因素。如存在關聯關系，則作價不公允的部分應按照權益性交易的原則計入資本公積（股本溢價）科目處理，不能計入當期損益。

實務中，計量合并對價公允價值是一個難點，以業績承諾為例，部分上市公司以合同約定的額外支付的金額認定為公允價值，或者將合同約定的取得對價返還的權利的公允價值認定為零，即認為目標公司能夠達到業績承諾的概率為100%，這可能會導致目標公司未能達到承諾業績時，確認較大收益。相關的披露也未說明業績承諾期的預測風險、貨幣的時間價值和支付方的信用風險等因素對或有合并對價的影響，由此產生的或有對價收益或損失可能導致信息使用者的誤解。

關于或有對價基于后續業績變化而進行的調整，因為被購買方于購買日后的實際盈利情況并不屬于購買日已經存在的情況，即使該或有對價的變化發生在購買日后12個月內，企業也不應再對商譽的金額進行調整。實務中，部分上市公司將此類或有對價的變動相應調整了商譽，其會計處理并不符合準則的規定。

需要注意的是或有對價的后續公允價值變動都是不調整長期股權投資成本的（購買日后12個月內獲取關于購買日已存在狀態的新的或進一步的證據所導致的調整除外）。但在實際業績不如預期導致減少購并對價款或者收到轉讓方支付的補償時，在將減少的對價款或轉讓方支付的補償計入當期損益（一般為營業外收入）的同時，應從嚴把握商譽和其他可辨認資產的減值問題。一般情況下，確認的商譽和其他長期資產減值損失不小于就減少的對價款或轉讓方支付的補償所確認的收益。

具體應當結合實際情況，具體問題具體分析。

1、如果當初的收購構成同一控制下的業務合并，即業績補償款是大股東支付給上市公司的，則這種情況下的業績補償款通常是在收到時計入資本公積。（當然這種情況不會有商譽減值問題）

2、如果當初的收購構成非同一控制下的企業合并，但不構成反向購買的，則被收購方的原股東（無論是否已經成為上市公司的股東）依據當初收購協議中約定的或有對價條款向上市公司支付業績補償時，上市公司都應當計入收益處理，但同時應對商譽進行減值測試，并在必要時計提減值準備（不排除此時需確認的商譽減值損失金額大于就或有對價確認的收益的可能性）。

3、如果當初的收購構成非同一控制下的企業合并，且構成反向購買的，因為法律上被購買方的控股股東將成為重組后上市公司的控股股東、實際控制人，因此此時向上市公司支付的業績補償款在合并報表層面應按權益性交易原則處理。此時由于業績補償所針對的是法律上的被購買方（會計上的購買方），而合并報表層面的商譽（如有）是針對原上市公司的業務，所以這種情況下的業績補償有可能不會導致商譽減值。

另外，無論是何種情況，如果補償款直接支付給被購買方（上市公司的子公司）而不是上市公司的，則被購買方自身報表上對于所收到的業績補償款總是按權益性交易原則處理，在上市公司的合并報表層面按前面所述原則處理。

如果被收購方的原股東向收購方支付股票補償：

案例：A公司是上市公司，之前發行股票收購了B公司，簽了對賭協議，如果B公司完成不了業績，B公司原股東以持有A公司的股票補償上市公司，那么A公司回購B公司原股東的股票時，名義上支付一元錢，那么會計處理是不是按一般回購股票并注銷的分錄？

分析：雖然業績補償將以回購股份的方式體現，但該部分業績補償的基礎仍然是根據實際盈利和承諾盈利之間的差額，根據盈利預測補償協議中約定的計算公式計算的應補償金額。以股份補償的做法，相當于業績補償義務人先將補償款以現金的形式支付給上市公司，上市公司再以該現金金額根據約定的回購價格（一般等于原發行價）算出應回購的股份數，向業績補償義務人回購相應數量的本公司股份。因此，從經濟實質上看，該交易可以分解為“補償義務人向上市公司支付現金補償”和“上市公司向補償義務人回購股份”這兩項獨立的交易。對于前一項“補償義務人向上市公司支付現金補償”的交易，上市公司應確認其公允價值變動并計入損益；相應地，對于后一項股份回購交易，相當于股份回購價款等于業績補償款，而不僅僅是上市公司支付給業績補償義務人的1元名義價款。只是在款項結算時，將上市公司應收的業績補償款和應付的股份回購款對沖后按凈額結算，即只支付1元。

即，相關賬務處理可以表述如下：

（1）確認應收業績補償款：

借：其他應收款----補償義務人（業績補償）

貸：營業外收入

注：上述金額為根據《盈利預測補償協議》約定的方法計算的業績補償金額。

（2）確認股份回購義務：

借：庫存股

貸：其他應付款----補償義務人（股份回購義務）

（3）實際結算上述其他應收款和其他應付款，相抵后按凈額（1元）結算：

借：其他應付款----補償義務人（股份回購義務）

貸：其他應收款----補償義務人（業績補償）

銀行存款 1元

另外，根據準則規定，或有對價如果構成權益工具的，則不確認其后續公允價值變動的損益。但在本案例中，因為回購價格固定（1元），但需回購的數量不固定（需根據被收購方的實際業績情況與業績承諾對比后確定，即上述應收業績補償款金額除以原發行價），不滿足“以固定金額換取固定數量自身權益工具”的條件，因此該項或有對價不屬于上市公司的權益工具（不能僅僅因為該項或有對家的結算方式為回購自身股份，即認為屬于權益工具），而是屬于一項金融資產。故“或有對價如果構成權益工具的，則不確認其后續公允價值變動的損益”的準則規定不適用于本案例，其或有對價的公允價值變動應當予以確認并計入損益，與或有對價的實際結算方式無關，因為如前所述，此時的回購股份實質上是現金結算的替代。

公司應該在滿足回購條件時，根據盈利預測補償協議的約定計算應補償的金額，扣除回購價款后確認為本期損益（營業外收入），不直接調整上市公司個別報表層面對被收購方的長期股權投資成本或者合并報表層面所確認的商譽。另外，還需考慮既然已經觸發補償條件，表明標的公司的估值在一般情況已經發生變化，已經在減值測試時進行格外關注。

證監會會計部《會計監管工作通訊2016年第3期》對于該問題的表述：

并購重組實務中以金融工具結算的或有對價安排最為普遍，具體分為以權益結算的安排和以金融資產、金融負債結算的安排。購買日初始分類時，對于劃分為權益結算的或有對價，后續不需要重新計量及確認其公允價值變動。劃分為以金融資產、金融負債結算的或有對價，按照現行會計準則規定，可以分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，其公允價值的變化將對后續期間的損益產生影響；或者分類為可供出售金融資產，后續公允價值變動計入其他綜合收益。需要注意的是，實務中容易將通過返還股份結算的或有對價安排誤認為是權益性質的或有對價?；蛴袑r是否為權益性質，應按照《企業會計準則第37 號----金融工具列報》的規定來判斷。從目前資本市場并購重組交易的或有對價安排來看，或有對價的總體金額、需返還的股份數量等均隨著標的企業實際實現業績。