不構成業務的反向購買如何制表

不構成業務的反向購買如何制表，在會計行業經常會遇到此類問題，下面由數豆子為大家整理相關內容，一起來看看吧。

不構成業務的反向購買如何制表

如果不考慮特殊情況，最簡單情況下的處理：

1、首先對原上市公司報表進行調整，將保留的原上市公司資產、負債自購買日起按公允價值持續計量，同時模擬沖掉此次反向購買中確認的對會計上購買方的長期股權投資和相應權益，即將原上市公司的資產、負債和損益按新的口徑模擬調整；

2、將1模擬調整后的原上市公司報表中的資產、負債和損益與會計上購買方的合并報表簡單加總，如有內部交易和往來則正常抵銷；

3、權益項目，股本按上市公司增發后股本；留存收益和其他綜合收益項目按會計上購買方合并報表層面金額+按1模擬調整后原上市公司自反向購買日起的累積損益和其他綜合收益；資本公積為最后的平衡項目。

交易構成業務的反向購買，商譽確認案例研究

根據財政部財會函[2008]60 文規定：企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益**易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。

根據財政部財會便[2009]17 文規定：非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區別以下情況處理：

1、交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照《財政部關于做好執行會計準則企業2008 年年報工作的通知》(財會函[2008]60 號)的規定執行。

2、交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第 20 號企業合并》及相關講解的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。

業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。對于取得的資產、負債組合是否構成業務，應當由企業結合實際情況進行判斷。

根據《企業會計準則講解 2010》企業合并-非同一控制下企業合并的處理-反向購買的處理的規定：反向購買中，法律上的子公司(購買方)的企業合并成本是指其如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司(被購買方)的股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計算的結果。購買方的權益性證券在購買日存在公開報價的，通常應以公開報價作為其公允價值；購買方的權益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據支持的作為基礎，確定假定應發行權益性證券的公允價值。

根據證監會公告[2011]41號第三條第(三)項的相關規定：非同一控制下企業合并中，作為購買方的上市公司以發行本公司股票作為合并對價的，一般情況下，企業合并成本應以上市公司股票在購買日的公開市場價格為基礎計算確定。在董事會就企業合并事項的決議公告日到購買日之間時間間隔較長，且在此期間公司股票價格出現較大幅度波動的情況下，如果作為合并對價發行的股票同時附有一定限售期和限售條件的，可以采用適當的估值技術確定公司發行股票的價值，并據此計算企業合并成本。

近期并購重組項目，交易行為構成反向購買，對商譽確認依據的案例研究：

一、萬昌科技：對購買成本進行分拆，確認部分商譽(類似案例：友搏藥業借殼九芝堂)

本次交易購買方未名醫藥股權在備考基準日不存在公開報價，而被購買方萬昌科技股票存在公開報價。

上市公司未采用萬昌科技公開報價作為本次重組企業合并成本，而是采用其他適當的估值技術確定企業合并成本的理由如下：

1、參照不構成業務的反向購買

《企業會計準則講解 2010》明確，非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，應當按照權益**易的原則進行處理，不得確認商譽或當期損益。即使上市公司存在公開報價，亦不確認商譽。

國際會計準則對商譽的描述：交易發生時，購買成本超過購買企業在所購可辨認資產和負債的公允價值中的股權份額的部分，應作為商譽并確認為一項資產。購買企業時產生的商譽所代表的是購買企業指望取得未來經濟利益而發生的支出。該項經濟利益可能由于購買的可辨認資產的協同作用而形成，也可能形成于某些資產，這些資產在單個考慮時并不符合在財務報表中加以確認的標準，而購買企業卻準備在購買企業時為之發生支出。

在國內目前的資本市場實際狀況下，借殼上市案例中，由于"殼資源"的稀缺性，"商譽"并不全是與會計上作為被購買方的上市公司的業務相關聯的，而更多地是購買"殼資源"的價值，"殼資源"的價值同上市公司主體同時存在、同時消滅，無法為企業所控制，并不當然為企業帶來經濟利益。比照國際會計準則的理解以及資產的定義，假如被借殼的上市公司自身經營狀況不佳，其原有業務所對應的商譽應該很低甚至為零或者為負。

正是基于上述理解，不構成業務的反向購買不確認商譽，不將無法為股東控制并為企業帶來經濟利益的上市公司平臺價值確認為資產。

2、基于我國上市公司的稀缺性，上市公司的市盈率普遍偏高，市值同上市公司主營業務的估值存在一定偏差

如果以萬昌科技公開報價(15.51 元/股)為基礎，本次交易備考合并成本按"法律上的子公司如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司的股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值"進行計算的結果為 218，299.50 萬元。而以 2014 年 9月 30 日為基準日，中京民信(北京)資產評估有限公司對萬昌科技進行了評估，根據其出具的京信咨【2014】第 004 號《評估報告》，萬昌科技原有業務的評估值為 94，986.63 萬元，兩者差異巨大。

上市公司管理層認為，萬昌科技公開報價中包含了因該公司股份可在活躍市場上交易而導致的估值溢價(以下簡稱"流通權溢價")，該流通權溢價與上市公司的原有業務之間并不存在緊密的聯系，不能為本公司帶來可以以貨幣計量的直接經濟利益，故并不形成反向購買完成后本公司的資產，不符合《企業會計準則-基本準則》中關于資產定義。

其次，從歷史經營業績(2011 年實現凈利潤 6，697.63 萬元，2012 年度8，627.09萬元、2013 年度 8，803.73 萬元)以及評估機構對公司未來業務整體價值的估值結果來看，上市公司原有業務的超額贏利能力也難以匹配上市公司現有市值。

3、比照資產的定義確認商譽

證監會公告[2011]41 號規定：在董事會就企業合并事項的決議公告日到購買日之間時間間隔較長，且在此期間公司股票價格出現較大幅度波動的情況下，如果作為合并對價發行的股票同時附有一定限售期和限售條件的，可以采用適當的估值技術確定公司發行股票的價值，并據此計算企業合并成本。

由此，上市公司管理層及會計師認為比較合理的做法應當是把反向購買法確定的交易成本采用系統、合理的方法分解為兩部分：一是收購上市公司現有業務的對價，等于上市公司原有業務的公允價值；二是取得"殼資源"的對價。對第二部分(取得"殼資源"的對價)應當與上市公司的"凈殼重組"一樣，在上市公司合并報表層面按"權益**易"原則沖減資本公積，而不是確認為一項商譽資產。實際在上市公司合并報表層面確認的商譽僅限于上述第一部分(上市公司原有業務自身的公允價值)大于其可辨認凈資產公允價值的差額。

對于反向購買法確定的交易成本如何分拆為"購買上市公司原有業務的對價"即合并成本，以及購買"殼資源"的交易對價這兩部分的處理：在被借殼的上市公司構成業務這種情況下，將交易總價區分為"上市公司原有業務的公允價值"和"殼資源價值"兩部分的處理原則并不受到被借殼的上市公司自身經營業績好壞的影響。假設存在一個和被借殼的上市公司一模一樣的公司，除了不上市以外，其他方面都與該被借殼上市公司完全相同，則以收益法評估確認的該公司凈資產整體價值就是上市公司原有業務的整體公允價值，也就是在計算"被借殼的上市公司原有業務的整體公允價值"時，不考慮"殼資源價值"的影響，無論該被借殼上市公司自身經營狀況如何。所以也就不應考慮股票市值、市盈率等因素。

交易總價減去被借殼上市公司原有業務的整體公允價值后的差額就是"殼資源價值"。

4、本案例會計處理：

根據會計準則相關規定確定計算商譽的"企業合并成本"時，備考合并財務報表采用適當的估值技術計量萬昌科技原有業務于 2014 年 9 月 30 日的整體公允價值，即以 2014 年 9 月 30 日萬昌科技原有業務的收益現值法評估值作為公允價值確定反向購買的合并成本，而不予考慮二級市場股票交易價格中包含的因上市公司股份可在活躍市場上交易而導致的估值溢價(以下簡稱"流通權溢價"，通俗地說就是"殼資源"的價值)。

反向購買交易的企業合并成本應當是重組前上市公司原有業務的整體公允價值，包括其各項可辨認資產、負債于購買日的公允價值和重組前上市公司原有業務所對應的商譽價值(商譽僅與重組前上市公司的原有業務有關，與"殼資源"無關)。"流通權溢價"的成本應按《財政部關于做好執行會計準則企業 2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60 號)中規定的權益**易原則處理，沖減本次新發行股份形成的"資本公積--股本溢價"，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽。

公司管理層采用采用適當的估值技術確定計量萬昌科技原有業務 2014 年9 月 30 日的整體公允價值，中京民信(北京)資產評估有限公司出具了京信咨字(2014)第 004 號股東權益價值估算報告書。中京民信(北京)資產評估有限公司對萬昌科技 2014 年 9 月 30 日原有業務公允價值估算值為94，986.63 萬元，該估值是基于萬昌科技在現有經營模式不變持續經營的前提下公司全部資產和負債組成的資產組于 2014 年 9 月 30 日的現金流現值進行測算得出。

同時本公司委托中京民信(北京)資產評估有限公司對上市公司 2014 年 9月 30 日的可辨認資產、負債進行評估，并出具京信評報字(2014)第 291 號資產評估報告，根據資產評估報告，按照資產基礎法的評估結果，本公司的可辨認凈資產評估值為 75，661.18 萬元。

萬昌科技 2014 年 9 月 30 日原有業務公允價值94，986.63 萬元為本次交易合理的合并成本，其高于本公司可辨認凈資產的公允價值的部分 19，325.44萬元應確認為商譽。法律上的子公司在本次交易中的理論合并成本 218，299.50 萬元高于萬昌科技 2014 年 9 月 30 日原有業務公允價值94，986.63 萬元的部分，即123，312.87 萬元為"流通權溢價"，應按《財政部關于做好執行會計準則企業 2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60 號)中規定的權益**易原則處理，沖減本次新發行股份形成的"資本公積--股本溢價"。

5、市場可比案例的分析

目前市場上構成業務的反向購買案例較少，主要包括同煤集團與臨汾宏大借殼漳澤電力、合力泰借殼聯合化工、吉安集團借殼山鷹紙業。

上述案例的公開資料顯示，上市公司備考審計報告確定企業合并成本時均未采用以上市公司股票在購買日的公開市場價格為作為合并成本的計算基礎，而采用了適當的估值技術確定企業合并成本。

二、南通科技：合并成本包括無償劃轉和置入資產的股權公允價值

本次交易為反向收購，收購方為中航高科。根據本次交易方案，南通產控、南通工貿向中航高科無償劃轉其持有的本公司 15，214.39 萬股股份，同時公司發行股份購買中航高科及其一致行動人持有的中航復材、優材京航、優材百慕三家公司股權，發行股份數額以三家公司 2014 年 8 月 31 日時點經評估確認的凈資產公允價值 176，698.21 萬元為基礎，按照定價基準日前 20 個交易日公司股票的交易均價 3.12 元/股進行計算，本次發行股份購買資產的股份數量約為 56，634.05 萬股，其中中航高科及其一致行動人取得的股份數為41，356.53 萬股。所以本次交易合并成本包括兩部分：

中航高科經無償劃轉本公司15，214.39 萬股股份的公允價值：此部分股份的公允價值確定是以 2013 年 12 月 31 日公司股票收盤價3.16 元/股進行計算，公允價值為 48，077.47 萬元；

中航高科及其一致行動人持有的中航復材、優材京航、優材百慕三家公司的股權公允價值：此三家公司的股權公允價值是以本次交易中所取得的股份數 41，356.53 萬股為基礎，以定價基準日前 20 個交易日公司股票的交易均價 3.12 元/股進行計算，公允價值為129，032.37 萬元。

本次交易合并成本總額為177，109.84 萬元。

本次交易中，中航高科及其一致行動人在合并中取得的南通科技股份總數為 56，570.92 萬股，按照 2014 年 1 月 1 日南通科技(扣除出售資產通能精機)每股凈資產公允價值 3.09 元計算，中航高科及其一致行動人在合并中取得的南通科技可辨認凈資產公允價值金額為 174，786.86 萬元。

2014 年 1 月 1 日備考報表中的商譽，是以上述合并成本 177，109.84 萬元減去合并中取得的南通科技可辨認凈資產公允價值 174，786.86 萬元，商譽金額為 2，322.98 萬元。

本次交易完成后，公司將重新評估南通科技(扣除出售資產通能精機)各項可辨認資產、負債在購買日的公允價值，并重新計算商譽，重新計算的商譽可能與備考財務報表中列示的商譽金額不同。

三、九九久：以行業平均市盈率計算估值并確定合并成本

公司管理層認為：由于上市公司重組方所發行的股份是限售股，因此不能簡單參照當日無限售條件股份的股價確定其公允價值，而需要采用適當的估值技術確定企業合并成本。備考財務報表采用九九久所屬行業化學原料和化學制品制造業滬深兩市 2014 年末平均市盈率 36.52 以及九九久2014 年度歸屬母公司凈利潤 2，839.76 萬元的乘積 103，707.98 萬元，確定為本次反向購買的合并成本。九九久 2015 年 2 月 28 日可辨認凈資產公允價值以經上海眾華資產評估有限公司評估的結果為基礎進行修正，確定為 96，398.93 萬元，合并成本大于可辨認凈資產公允價值的差額 7，309.05 萬元，確定為本次反向購買的商譽，并假定報告期內保持不變。

四、啤酒花：不確認商譽

公司管理層認為：考慮到反向購買時，啤酒花保留的資產、負債規模較小，且與重組后的經營業務沒有聯系，公司擬在未來處置除貨幣資金外的其他資產和負債(截止 2015 年 10 月 30 日子公司烏魯木齊神內生物制品有限公司已進入股權轉讓程序，并已收到股權轉讓款 1，000 萬元)。從總體交易看來，此次反向購買的經濟實質類似于凈殼收購，購買成本高于取得的可辨認凈資產公允價值份額的差額為同濟堂醫藥為實現借殼上市而支付的流通權溢價，基于謹慎性原則，此次反向購買按照權益**易的原則進行處理，不確認商譽。

五、法因數控： 遵照準則

按照以購買方以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向被購買方的股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計算的結果，計算反向購買成本。

不構成業務的反向購買如何制表上文已經講到了不考慮特殊情況，最簡單情況下的處理。同時講到了交易構成業務的反向購買，商譽確認案例研究。大家看完本文如果對不構成業務的反向購買如何制表還有任何疑問都可以咨詢數豆子在線答疑老師。