公司吸收合并稅務注銷流程是怎樣的

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公司吸收合并稅務注銷流程是怎樣的?

公司合并

1、一般性稅務處理(1)合并企業按交易時的公允價值確定接受被合并企業資產和負債的計稅基礎;(2)被合并企業以及股東按清算進行處理;(3)被合并企業的虧損不得在合并企業彌補。報送材料：a、 企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件;b、 企業全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告;c、企業債務處理或歸屬情況說明;d、主管稅務機關要求提供的其他資料證明。2、特殊稅務處理(1)特殊性稅務處理的條件a、企業股東在該企業合并業務發生時取得的股權支付金額不得低于其交易金額的85%;b、同一控制下不需要支付對價的企業合并。c、在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續12個月。(2)特殊稅務處理：被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業繼承。a、合并企業接受被合并企業資產、負債的計稅基礎為被合并企業的原有計稅基礎。b、 由合并企業彌補的被合并企業的虧損限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。c、被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，為原持有的被合并企業的股權計稅基礎。d、 對非股權支付部分，應在交易當期確認資產轉讓的所得或損失。(3)合并準備資a、當事方企業合并的總體情況說明，情況說明中應包括企業合并的商業目的;b、企業合并的政府主管部門的批準文件;c、企業合并各方當事人的股權關系說明;d、被合并企業的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料;e、證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動，原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等;f、工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料;g、主管稅務機關要求提供的其他證明材料。

公司解散：

1、《企業所得稅法》第53條規定，企業在一個納稅年度中間開業，或者終止經營活動，使該納稅年度的實際經營期不足十二個月的，應當以其實際經營期為一個納稅年度。 企業依法清算時，應當以清算期間作為一個納稅年度。2、根據《企業所得稅法》第55條，企業在年度中間終止經營活動的，應當自實際經營終止之日起六十日內，向稅務機關辦理當期企業所得稅匯算清繳。 企業應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業所得稅。

公司吸收合并程序和相關規定?

一、吸收合并的程序

1、董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會"擬定公司合并方案"的職權。

2、股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

3、簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單。

4、實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合并提出異議。公司法規定，自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。

5、公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。

二、公司法關于公司吸收合并的規定

第一百八十二條公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

第一百八十三條股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十八條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

三、吸收合并可以通過以下兩種方式進行

1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。

2、吸收方發行新股以換取被吸收方的全部資產或股份，被吸收公司的股東獲得存續公司(吸收方)的股份，從而成為存續公司的股東。存續的公司仍保持原有的公司名稱，并對被吸收公司全部資產和負債概括承受。

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