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公司整體搬遷稅收籌劃

一、財務現狀

a企業公司2009年1月末應收賬款1948萬元（全部對b企業），存貨175萬元，固定資產凈值575萬元（其中房產200萬），應付賬款30萬元，應付福利費100萬元，其他應付款34萬，總資產2751萬元，總負債177萬元，所有者權益2574萬元（其中盈余公積1533萬元退稅所得為企業資產也歸股東所有）。

a企業公司面臨整體搬遷，企業實體不復存在，法人資格注銷。存貨須繳納增值稅，房產須繳納營業稅，應付賬款、應付福利費將并入清算收益繳納企業所得稅，總清算收益作為股東所得將繳納個人所得稅。做為清算必要程序之一，將對應收賬款進行催收。

二、稅收籌劃目標

1、a企業公司不再持續經營。

2、在法律上和稅收上不存在障礙。

3、重組成本較小。

三、a企業公司注銷的幾種方案

（一）a企業取得400萬補償，搬遷后進行零申報，幾年后自然消亡進行注銷。a企業涉稅問題：

1、增值稅：存貨175萬元。目前10個殘疾人，每月銷售收入僅可20萬元，折價銷售最少需要5個月。最后如有剩余，*9可掛賬；其次可一次性甩賣成品或頂賬（根據可退稅額確定入賬收入）。

2、營業稅：轉讓購置的不動產，以全部收入減去購置原價后的余額為營業額，400萬-350萬余額50萬，5%營業稅率需繳納營業稅25000元。（如果取得政府搬遷文件+勞教所與a企業的轉讓協議，可免）

3、企業所得稅：200萬利潤可用以前年度企業虧損（約200萬）及本年虧損彌補，因此所得稅無壓力。

4、個人所得稅：如果正常注銷，應付未付的應付福利費、工會經費、教育經費將并入清算損益，最后按清算損益的20%繳納個人所得稅。（先進行零申報，時間長了稅務局可能就不管了）

5、資金去向：400萬現金，付給供應商30萬，還剩余370萬應做何使用？

（二）a企業由其他公司兼并，a企業公司的資產與負債按賬面價值并入b企業公司報表，400萬補償款由b企業取得。

1、a企業將自身產權整體合并入b企業公司，a企業公司注銷，b企業公司繼續存在。根據稅局規定，所得稅、增值稅、營業稅、契稅等都不繳納。具體文件：

（1）所得稅：國稅函[2000]119號文件中“被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權繳換合并企業的股權，不視為出售舊股、購買新股處理。”

（2）增值稅營業稅印花稅契稅：合并過程中涉及到動產的轉移，不動產及土地無形資產的變更，對于其中涉及的增值稅和營業稅問題，由于是企業重組合并，這些過程中涉及的增值稅和營業稅問題，根據《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）規定：“根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。”及《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）文的規定：“根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。”因此，合并過程中轉讓企業全部產權是不征收營業稅和增值稅的。印花稅問題可參照《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）*9條第二款規定：“以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。”執行。契稅可參照《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）文第三條規定：“兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅?！眻绦?。

2、吸收合并法律程序：

吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散，合并后存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記，解散公司應辦理注銷登記。

合并后存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容）。

（3）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東（發起人）名錄（a：法人）》、《公司股東（發起人）名錄（b：自然人）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

（10）合并后需解釋公司營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）、公司營業執照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

合并后解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的　《公司注銷登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議；

（3）合并存續公司股東會同意合并的協議；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（7）公司營業執照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應提交的文件。

四、兩種方案的比較

與b企業合并，a企業沒有遺留稅務事項；a企業自行注銷，遺留稅務事項較多。因此選擇合并。

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