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注冊會計師《經濟法》輔導：外商投資企業法律(3)

(四)外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司

外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，是指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。

1、以股權并購的條件

①股東合法持有并依法可以轉讓;②無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制;③境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;④境外公司的股權最近1年交易價格穩定。

2、外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問(并購顧問)。

3、加注的批準證書

外國投資者以股權并購境內公司應報送商務部審批。商務部的批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效”。

(1)自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書自動失效;

(2)境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書之前，不能向股東分配利潤或者向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。

(五)特殊目的公司

特殊目的公司，是指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。特殊目的公司為實現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份

1、特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構(中國證監會)批準。

2、特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。

3、境內公司應當自特殊目的公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，并申請換發無加注的外商投資企業批準證書。

4、特殊目的公司的境外上市融資收入，可采取以下方式調回境內：

①向境內公司提供商業貸款;②在境內新設外商投資企業;③并購境內企業。

5、境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起“6個月內”調回境內。

6、自營業執照頒發之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續。

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