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中級會計職稱考試知識點《經濟法》:股東會
有限責任公司的股東會
1.性質:權力機構
2.組成:全體股東(不論持股多少)
3.職權
(1)決定公司的經營方針和投資計劃(而非經營計劃和投資方案)。
(2)選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項。
(3)審議批準
①審議批準董事會的報告;
②審議批準監事會或者監事的報告;
③審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
④審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(4)決議重大事項
①對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
②對發行公司債券作出決議;
③對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
④修改公司章程。
(5)公司章程規定的其他職權。
4.會議類型及頻率
(1)定期會議:應當按照公司章程的規定按時召開。
(2)臨時會議的提議召開主體:
①代表1/10以上表決權的股東;
②1/3以上的董事;
③監事會或者不設監事會的公司的監事。
5.召集和主持
(1)首次股東會會議:由出資最多的股東召集和主持。
(2)以后的股東會會議
①公司設立董事會的,由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。公司不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。
②董事會或執行董事不能履行或不履行職責的,由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持。
③監事會或監事不召集和主持的,代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
6.通知
召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
7.決議規則
(1)表決權的計算
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,但公司章程另有規定的除外。
(2)特別決議
①事項(4項)
(A)修改公司章程;
(B)增加或者減少注冊資本;
(C)公司合并、分立、解散;
(D)變更公司形式。
②股東會對特別事項作出決議時,必須經代表(全體)2/3以上表決權的股東通過。
(3)有限責任公司為股東、實際控制人提供擔保:經出席股東會會議的其他股東所持表決權過半數通過。
8.記錄簽名:出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
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