有限責任公司的章程（范本）

有限責任公司的章程（范本），在公司里做賬，會有各種問題出現，有了問題不要怕，關鍵是要找到解決的方法。

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由＿＿＿等＿＿＿方（人）共同出資，設立＿＿＿有限責任公司，并制定本章程。

　第一章 公司名稱和住所

　第一條 公司名稱：＿＿＿有限責任公司（以下簡稱公司）

　第二條 住所：＿＿＿

　第二章 公司經營范圍

　第三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍：（略）

　第三章 公司注冊資本

　第四條 公司注冊資本：＿＿＿萬元人民幣

　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　（股東姓名、出費方式、出資額）

　第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　第五章 股東的權利和義務

　第七條 股東享有如下權利：

?。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

　（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

?。ㄋ模┮勒辗伞⒎ㄒ幒凸菊鲁痰囊幎ǐ@取股利并轉讓；

?。ㄎ澹﹥炏荣徺I其他股東轉讓的出資；

?。﹥炏荣徺I公司新增的注冊資本；

?。ㄆ撸┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產；

?。ò耍┢渌麢嗬?。

　第八條 股東承擔以下義務：

　（一）遵守公司章程；

?。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資；

?。ㄈ┮榔渌J繳的出資額承擔公司的債務；

　（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　（五）法律、行政法規規定的其他義務。

　第六章 股東轉讓出資的條件

　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

?。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；

?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

?。ㄋ模徸h批準董事會、（或執行董事）的報告；

?。ㄎ澹徸h批準監事會或者監事的報告；

?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

?。ň牛Πl行公司債券作出決議；

?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；

?。ㄊ唬竞喜ⅰ⒎至?、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　（十二）修改公司章程。

　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

?。ㄗⅲ喝绻静辉O立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。）

　第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　第十八條 公司設董事會，成員為＿＿＿人，由股東會選舉（委派）。董事任期＿＿＿年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長＿＿＿人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　第十九條 董事會行使下列職權：

　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

?。ǘ﹫绦泄蓶|會決議；

?。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；

?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；

?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本方案；

?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；

?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘浝恚偨浝恚ㄒ韵潞喎Q為經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　（十）制定公司的基本管理制度。

　（注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）

　第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　第二十二條 公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；

?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；

　（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

?。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖斢啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T；

　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

　經理列席董事會會議。

　第二十三條 公司監事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

?。ㄗⅲ汗蓶|人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）

　第二十四條 監事會（或監事）行使下列職權：

　（一）檢查公司財務；

?。ǘΧ?、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

?。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

　（四）提議召開臨時股東會；

?。ㄎ澹┕菊鲁碳坝嘘P法律、行政法規規定的其他職權。

　監事列席董事會會議。

　第八章 公司的法定代表人

　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為＿＿＿年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　第二十六條 董事長行使下列職權：

?。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會議和董事會議；

?。ǘz查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　（三）代表公司簽署有關條約；

?。ㄋ模┰诎l生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

?。ㄎ澹┨崦窘浝砣诉x，由董事會任免；

?。┢渌殭?。

?。ㄗⅲ汗驹O立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。）

　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補虧損；向股東按出資比例分配利潤。

　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　第三十條 公司為永久存續公司。

　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

?。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ慕馍⑹掠沙霈F時；

　（二）股東會決議解散；

?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌模?/p>

?。ㄋ模┕具`反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　第三十二條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會。

　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。

全體股東親筆簽字：

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