股權收購賬務處理

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股權收購賬務處理

我們以下面例題來詳細的講解下

【問題】

A公司擬出資3億元購買B房地產公司的股權，但B公司目前賬面資產主要是一項價值2億元的爛尾樓（有發票以及各種憑證）。那么A公司如何處理這3億元與2億元之間的差額？按B公司資產評估價值3億元入賬可以嗎？

【解答】

僅就會計業務處理而言，這屬于《企業會計準則（2006）》規定的企業合并業務，按準則規定可能有兩種情況。

第一，購買股權后，B公司存續，對這屬于形成母子公司關系的企業合并。對A公司而言形成一項長期股權投資，而對B公司來說，除了因股東變化而調整實收資本（股本）明細登記外，不需要做任何賬務處理，其資產評估也只是供確定股權轉讓價格的依據，而不需一以之調賬。

⑴、如果是同一控制下的企業合并，A公司“長期股權投資”按《企業會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱長期股權投資準則）的規定處理：合并方以支付現金作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并報表的編制按《企業會計準則第20號——企業合并》（以下簡稱《企業合并準則》）第9條規定處理；

⑵、如果是非同一控制下的企業合并，B公司同樣不需要做特別的賬務處理。A公司“長期股權投資”《企業合并準則》的規定處理：一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實現的企業合并，合并成本為每一單項交易成本之和。按問題所述情況其成本應為3億元。編制合并報表時，應該按《企業合并準則》及其應用指南的相關規定處理：

①非同一控制下的控股合并，母公司在購買日編制合并資產負債表時，對于被購買方可辨認資產、負債應當按照合并中確定的公允價值列示，企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為合并資產負債表中的商譽。企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，在購買日合并資產負債表中調整盈余公積和未分配利潤。

②非同一控制下的企業合并形成母子公司關系的，母公司應自購買日起設置備查簿，登記其在購買日取得的被購買方可辨認資產、負債的公允價值，為以后期間編制合并財務報表提供基礎資料。

第二，購買股權后，B公司主體消亡，則屬于吸收合并。

⑴按《企業合并準則》規定精神，合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產、負債應當按照相關資產、負債在被合并方的原賬面價值入賬。合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產和負債后，以支付現金、非現金資產方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與支付的現金、非現金資產賬面價值的差額，相應調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。

⑵非同一控制下的吸收合并，購買方在購買日應當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業合并成本與取得被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應確認為商譽或計入當期損益。

股權收購需要繳納的稅？

根據稅法的有關規定，企業之間收購其他企業股權業務(不通過證券交易所交易)，所涉及的稅費包括： 1、印花稅。交易雙方各按股權轉讓合同(協議)所記載的轉讓價格的0。05%計算交納、貼花。 2、所得稅。轉讓方股權轉讓收入高于股權投資計稅成本的，應當并入應納稅所得額中，計算交納所得稅，反之，可以從應納稅所得額中依法扣除(但分年有扣除上限規定)。對于一些特殊的股權轉讓業務，比如轉讓持股95%以上的企業的，有特殊的稅收優惠計算方法。 另外，股權轉讓交易，不屬于營業稅應稅范圍，不征收營業稅。

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